Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm những gì? 

Khi một doanh nghiệp không còn nhu cầu hoạt động hoặc rơi vào các trường hợp bắt buộc phải đóng cửa, việc nắm rõ quy trình pháp lý là điều tối quan trọng để tránh các rủi ro phạt hành chính sau này. Vậy hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm những gì? Theo quy định, một bộ hồ sơ giải thể doanh nghiệp đầy đủ bắt buộc phải có Thông báo về việc giải thể, Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp, cùng danh sách các chủ nợ và số nợ đã thanh toán xong (nếu có).

Khi một doanh nghiệp không còn nhu cầu hoạt động hoặc rơi vào các trường hợp bắt buộc phải đóng cửa, việc nắm rõ quy trình pháp lý là điều tối quan trọng để tránh các rủi ro phạt hành chính sau này. Vậy hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm những gì? Theo quy định, một bộ hồ sơ giải thể doanh nghiệp đầy đủ bắt buộc phải có Thông báo về việc giải thể, Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp, cùng danh sách các chủ nợ và số nợ đã thanh toán xong (nếu có).

Bài viết chuyên sâu dưới đây sẽ cung cấp toàn bộ danh mục giấy tờ, điều kiện và quy trình nộp hồ sơ chuẩn xác nhất theo quy định pháp luật hiện hành.

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm những gì?

Căn cứ theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, bộ hồ sơ giải thể doanh nghiệp nộp lên Cơ quan đăng ký kinh doanh bao gồm các loại giấy tờ sau đây:

• Thông báo về giải thể doanh nghiệp: Văn bản chính thức do người đại diện theo pháp luật ký gửi cơ quan chức năng.
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp: Văn bản chứng minh doanh nghiệp đã xử lý xong toàn bộ tài sản hữu hình và vô hình.
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán: Bao gồm cả việc chứng minh đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ nợ về thuế, tiền lương và tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Lưu ý: Những người chịu trách nhiệm lập hồ sơ (thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật) phải chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai. Nếu phát hiện hồ sơ giả mạo hoặc sai sót không chính xác, các cá nhân này sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi lao động, nợ thuế, nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ.

Điều kiện để doanh nghiệp được giải thể hợp pháp

Không phải cứ chuẩn bị đủ hồ sơ giải thể doanh nghiệp là cơ quan nhà nước sẽ chấp thuận xóa tên doanh nghiệp ngay lập tức. Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, việc giải thể doanh nghiệp chỉ được thực hiện khi đáp ứng đầy đủ hai vế điều kiện song song dưới đây:

1. Thuộc các trường hợp giải thể: Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ không gia hạn; Theo quyết định giải thể của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông; Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu liên tục trong 06 tháng mà không chuyển đổi loại hình; hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Bảo đảm nghĩa vụ tài sản: Doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và hiện tại không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan Trọng tài.

Nếu công ty của bạn là công ty TNHH và đang mất cân đối thu chi, việc chuẩn bị bộ hồ sơ giải thể công ty TNHH chỉ có thể tiến hành khi bạn cam kết và đã thực hiện thanh toán xong mọi nghĩa vụ tài chính với bên thứ ba.

Xem thêm: Thời gian giải thể doanh nghiệp mất bao lâu?

Chi tiết các biểu mẫu trong bộ hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Để hoàn thiện thủ tục giải thể công ty một cách suôn sẻ, các kế toán viên và chuyên viên pháp lý cần bám sát các giấy tờ được hướng dẫn chi tiết tại Chương IX Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Quyết định và biên bản họp về việc giải thể

Mặc dù Điều 210 không liệt kê trực tiếp quyết định và biên bản họp vào hồ sơ bước cuối, nhưng theo trình tự tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, đây là văn bản bắt buộc phải thông qua đầu tiên và phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua. Nghị quyết, quyết định giải thể phải nêu rõ:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
• Lý do cụ thể dẫn đến việc giải thể;
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ (không quá 06 tháng);
• Phương án chi tiết xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
• Họ tên, chữ ký của người đứng đầu doanh nghiệp/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.

Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp

Đây là văn bản giải trình cụ thể về số tài sản hiện có của doanh nghiệp, phương thức bán/thanh lý, số tiền thu được và cách thức phân chia số tiền đó. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị sẽ trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Danh sách chủ nợ và phương án giải quyết nợ

Trong trường hợp doanh nghiệp vẫn còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán dứt điểm tại thời điểm ra quyết định, phương án giải quyết nợ gửi kèm phải ghi rõ tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ cụ thể, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ. Căn cứ Khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ cực kỳ nghiêm ngặt như sau:

Sau khi đã thanh toán hết chi phí giải thể và các khoản nợ trên, phần tài sản còn lại mới được chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên hoặc cổ đông theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp.

Trình tự nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Để hoàn thành thủ tục giải thể công ty, người đại diện pháp luật phải tuân thủ quy trình gồm các bước cụ thể:

• Bước 1: Thông báo tình trạng giải thể. Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi thông báo và biên bản họp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải đăng tải thông tin này trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được thông báo.
• Bước 2: Hoàn thành nghĩa vụ thuế và bảo hiểm. Doanh nghiệp thực hiện quyết toán thuế, đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp và hoàn tất thủ tục chốt sổ bảo hiểm cho người lao động.
• Bước 3: Nộp hồ sơ giải thể chính thức. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Bước 4: Cập nhật tình trạng pháp lý. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được quyết định giải thể (ở bước 1) mà không nhận được phản đối của bên liên quan bằng văn bản, hoặc trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ giải thể doanh nghiệp hợp lệ ở bước 3, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Các hoạt động bị nghiêm cấm kể từ khi có quyết định giải thể

Một trong những lưu ý khi nộp hồ sơ giải thể mà nhiều nhà quản lý thường bỏ qua là các hành vi bị hạn chế hoặc cấm đoán. Nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và người lao động, Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 nghiêm cấm doanh nghiệp và người quản lý thực hiện các hoạt động sau kể từ khi có quyết định giải thể:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức;
• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ đối với các bên thứ ba;
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
• Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp hợp đồng đó nhằm mục đích phục vụ cho việc giải thể doanh nghiệp;
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản của công ty;
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực một cách trái pháp luật;
• Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại cho các chủ nợ hoặc người liên quan thì phải bồi thường.