Phá sản doanh nghiệp và Giải thể doanh nghiệp khác nhau như thế nào?

Giải thể và Phá sản đều dẫn đến việc chấm dứt tồn tại của một công ty, nhưng bản chất pháp lý lại hoàn toàn trái ngược. Tìm hiểu ngay sự khác biệt về điều kiện, trình tự và hệ quả theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Phục hồi, Phá sản 2025. Thế nào […]

Giải thể và Phá sản đều dẫn đến việc chấm dứt tồn tại của một công ty, nhưng bản chất pháp lý lại hoàn toàn trái ngược. Tìm hiểu ngay sự khác biệt về điều kiện, trình tự và hệ quả theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Phục hồi, Phá sản 2025.

Thế nào là Giải thể doanh nghiệp?

Giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại và hoạt động của một doanh nghiệp theo ý chí của chủ sở hữu hoặc do các điều kiện khách quan theo quy định của pháp luật, với điều kiện tiên quyết là doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ. 

Các trường hợp dẫn đến giải thể

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau:

– Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

– Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

– Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Nhìn chung, có 2 trường hợp doanh nghiệp bị giải thể:

– Tự nguyện: Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn; hoặc theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp tư nhân), Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

– Bắt buộc: Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình; hoặc bị cơ quan chức năng thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện bắt buộc để được giải thể

Theo Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Nếu doanh nghiệp không còn tiền để trả nợ, họ không thể chọn phương án giải thể mà buộc phải chuyển sang thủ tục phá sản.

Thủ tục thực hiện

Giải thể bản chất là một thủ tục hành chính. Doanh nghiệp tự mình hoặc thông qua đơn vị tư vấn thực hiện các bước: thông qua quyết định giải thể, thanh lý tài sản, chốt nghĩa vụ thuế và nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, căn cứ theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020.

Phá sản doanh nghiệp và Giải thể doanh nghiệp khác nhau như thế nào?

Thế nào là Phá sản doanh nghiệp?

Phá sản không đơn thuần là việc chấm dứt hoạt động, mà là một thủ tục tư pháp đặc biệt nhằm giải quyết quyền lợi giữa doanh nghiệp mất khả năng thanh toán và các chủ nợ. 

Định nghĩa 

Theo Luật Phục hồi, Phá sản 2025, Khoản 4 Điều 5, phá sản là tình trạng của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán và đã có quyết định tuyên bố phá sản của Tòa án. 

Khoản 2 Điều 5 quy định doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán là doanh nghiệp, hợp tác xã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau thời hạn 06 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán. 

Đây là một thay đổi quan trọng so với quy định từ Luật Phá sản 2014 đã hết hiệu lực vào 28/2/2026 với thời hạn 03 tháng trước đây, nhằm tạo thêm không gian và thời gian cho doanh nghiệp tìm kiếm giải pháp khắc phục khó khăn tài chính.

Ưu tiên phục hồi trước khi tuyên bố phá sản

Luật Phục hồi, Phá sản 2025 thực hiện tinh thần ưu tiên áp dụng thủ tục phục hồi. Khi một doanh nghiệp nộp đơn phá sản, Tòa án sẽ xem xét khả năng phục hồi hoạt động kinh doanh thông qua phương án phục hồi. Chỉ khi phương án phục hồi không khả thi hoặc không được Hội nghị chủ nợ thông qua, Tòa án mới ra quyết định tuyên bố phá sản.

Sự tham gia của Quản tài viên

Trong thủ tục phá sản, quyền điều hành và giám sát tài sản không còn nằm hoàn toàn trong tay chủ doanh nghiệp. Tòa án sẽ chỉ định Quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản để kiểm kê, tối ưu hóa giá trị tài sản và lập danh sách chủ nợ nhằm bảo đảm tính công bằng.

Bảng so sánh chi tiết Giải thể và Phá sản

Để có cái nhìn tổng quan nhất, dưới đây là bảng so sánh dựa trên các tiêu chí của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Phục hồi, Phá sản 2025: